Réforme du régime de nullité en droit des sociétés : ce que change l’ordonnance du 12 mars 2025

L’ordonnance du 12 mars 2025 marque une réforme majeure du régime de nullité en droit des sociétés, apportant simplification, clarification et renforcement de la sécurité juridique. Cet article détaille les changements introduits par cette réforme essentielle pour les sociétés.

Pourquoi une réforme du régime de nullité en droit des sociétés ?

Le régime des nullités en droit des sociétés, inchangé depuis la loi du 24 juillet 1966, présentait des lacunes importantes. Complexe et source d’incertitudes juridiques, il entraînait des risques significatifs, notamment la nullité en cascade de décisions sociales, avec des conséquences négatives pour les entreprises et leurs parties prenantes.

Quelles sont les principaux changements apportés par la réforme du régime de nullité en droit des sociétés

Simplification et renforcement de la sécurité juridique

L’ordonnance introduit un « triple test » préalable que le juge devra appliquer avant de prononcer la nullité d’une décision :

• Contrôle du grief : le demandeur devra prouver que l’irrégularité a concrètement lésé ses intérêts.
• Contrôle d’influence : examen de l’effet de l’irrégularité sur le sens de la décision prise.
• Contrôle de proportionnalité : le juge devra comparer les conséquences de l’irrégularité avec celles entraînées par la nullité elle-même.

Pour éviter les effets perturbateurs des nullités en cascade, l’ordonnance prévoit également :

• La protection des décisions prises par un organe irrégulièrement composé ou désigné, évitant ainsi leur annulation systématique.
• La possibilité pour le juge de différer dans le temps les effets d’une décision de nullité.

La prescription de l’action en nullité passe de trois à deux ans.

Cas particulier des sociétés cotées

Pour les sociétés cotées, la réforme neutralise l’action en nullité d’une augmentation de capital dès la réalisation de l’opération.

Clarification du régime juridique

La réforme abroge les dispositions générales relatives aux nullités dans le Code de commerce, consolidant ainsi un régime clair et unique au sein du Code civil applicable uniformément à toutes les formes sociales.

Date d’entrée en vigueur de la réforme du régime de nullité en droit des sociétés

L’ordonnance entrera en vigueur le 1^er octobre 2025, offrant ainsi aux sociétés et à leurs conseils un temps d’adaptation suffisant.

Résumé des points clés de la réforme du régime de nullité en droit des sociétés

• Introduction d’un « triple contrôle » effectué par le juge, préalable à toute prononciation de nullité.
• Limitation des effets perturbateurs des nullités en cascade.
• Réduction du délai de prescription de trois à deux ans.
• Neutralisation de l’action en nullité dans le cadre des augmentations de capital des sociétés cotées.
• Consolidation et simplification du régime juridique des nullités au sein du Code civil.

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