SAS ou SARL : quel statut choisir en 2026 ?
Capital social, régime du dirigeant, fiscalité, cession des titres… Comparatif complet et conseils d'avocat pour faire le bon choix entre SAS et SARL.
Sommaire
- 1. SAS et SARL : présentation rapide
- 2. Le grand tableau comparatif SAS vs SARL
- 3. Capital social et associés
- 4. Statut du dirigeant : TNS ou assimilé salarié ?
- 5. Fiscalité : impôt sur les sociétés et dividendes
- 6. Cession de titres : un avantage net pour la SAS
- 7. Souplesse de fonctionnement et prise de décisions
- 8. Quel statut choisir selon votre projet ?
1. SAS et SARL : présentation rapide
La SAS (société par actions simplifiée) et la SARL (société à responsabilité limitée) sont les deux formes juridiques les plus utilisées en France pour créer une société commerciale. Toutes deux permettent de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports et sont soumises par défaut à l'impôt sur les sociétés.
La SAS est la forme sociale commerciale la plus courante en France selon le site entreprendre.service-public.fr. Elle séduit par sa grande flexibilité statutaire. La SARL, plus ancienne et plus encadrée par la loi, reste un choix pertinent pour les projets familiaux ou les structures nécessitant un cadre juridique prévisible.
Comprendre leurs différences est essentiel avant de se lancer, car le choix du statut impacte durablement le régime social du dirigeant, la fiscalité des dividendes, la facilité de cession des titres et la gouvernance de l'entreprise.
2. Le grand tableau comparatif SAS vs SARL
| Critère | SAS | SARL |
|---|---|---|
| Capital social minimum | 1 € (libre) | 1 € (libre) |
| Libération du capital à la création | 50 % minimum | 20 % minimum |
| Nombre d'associés | 2 à illimité (1 si SASU) | 2 à 100 (1 si EURL) |
| Titres détenus | Actions | Parts sociales |
| Dirigeant | Président (personne physique ou morale) | Gérant (personne physique uniquement) |
| Régime social du dirigeant | Assimilé salarié (régime général) | TNS si gérant majoritaire |
| Souplesse des statuts | Très grande liberté | Cadre légal plus rigide |
| Cession à un tiers | Libre (sauf clause statutaire) | Agrément obligatoire |
| Droits d'enregistrement (cession) | 0,1 % du prix | 3 % (abattement de 23 000 €) |
| Cotisation en bourse | Impossible | Impossible |
| Imposition par défaut | IS | IS |
| Option IR possible | Oui (5 exercices max) | Oui (5 exercices max) + SARL de famille illimitée |
Un capital libre dans les deux cas
Depuis la loi de modernisation de l'économie de 2008, le capital social minimum est de 1 € aussi bien en SAS qu'en SARL. Toutefois, service-public.fr déconseille un capital trop faible : un capital plus élevé renforce la crédibilité auprès des banques et partenaires, et protège mieux en cas de pertes.
La libération du capital
La différence se situe au niveau de la libération des apports en numéraire à la création :
En SAS : au moins 50 % des apports en numéraire doivent être versés dès la création. Le solde doit être libéré dans les 5 ans suivant l'immatriculation (article L227-1 du Code de commerce).
En SARL : au moins 20 % des apports en numéraire doivent être versés à la création. Le solde doit être libéré dans les 5 ans (article L223-7 du Code de commerce).
Le nombre d'associés
La SARL est limitée à 100 associés maximum. La SAS n'a aucune limite de nombre d'associés, ce qui la rend adaptée aux projets impliquant de nombreux investisseurs. Les deux formes peuvent fonctionner avec un seul associé (SASU ou EURL).
💡 Bon à savoir : si vous envisagez une levée de fonds ou l'entrée de nombreux investisseurs, la SAS est plus adaptée grâce à l'absence de plafond d'associés et à la grande souplesse dans l'organisation des droits de vote et des actions de préférence.
4. Statut du dirigeant : TNS ou assimilé salarié ?
C'est souvent le critère décisif dans le choix entre SAS et SARL. Le statut social du dirigeant détermine le montant des cotisations, la protection sociale et le coût global pour l'entreprise.
Le président de SAS : assimilé salarié
Le président de SAS est affilié au régime général de la Sécurité sociale. Il bénéficie d'une protection sociale quasi-identique à celle d'un salarié (maladie, maternité, retraite complémentaire), à l'exception de l'assurance chômage. En contrepartie, les cotisations sociales sont plus élevées, de l'ordre de 65 à 80 % de la rémunération nette.
Le gérant majoritaire de SARL : travailleur non salarié (TNS)
Le gérant qui détient plus de 50 % des parts est affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Les cotisations sont moins élevées (environ 40 à 45 % du revenu), mais la couverture sociale est moins protectrice, notamment en matière de retraite complémentaire et de prévoyance.
⚠️ Attention : le gérant minoritaire ou égalitaire de SARL est affilié au régime général, comme un président de SAS. Le statut TNS ne s'applique donc qu'au gérant majoritaire. De plus, l'écart de cotisations entre les deux régimes se creuse à mesure que la rémunération augmente (source : entreprendre.service-public.fr).
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Déposer mon dossier →5. Fiscalité : impôt sur les sociétés et dividendes
L'impôt sur les sociétés (IS)
SAS et SARL sont toutes deux soumises à l'IS par défaut. Les taux applicables en 2026 sont identiques (source : service-public.fr, vérifié le 17 février 2026) :
Taux réduit de 15 % sur les bénéfices jusqu'à 42 500 €, pour les PME dont le CA est ≤ 10 M€ et dont le capital est détenu à 75 % minimum par des personnes physiques.
Taux normal de 25 % au-delà de 42 500 € de bénéfices.
Les deux formes peuvent opter pour l'impôt sur le revenu (IR) pendant une durée maximale de 5 exercices. La SARL bénéficie d'un avantage supplémentaire : la SARL de famille peut opter pour l'IR sans limitation de durée.
La fiscalité des dividendes
Les dividendes sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) de 30 % (12,8 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux), ou au barème progressif de l'IR sur option.
En SARL, les dividendes versés au gérant majoritaire au-delà de 10 % du capital social (majoré des primes d'émission et des sommes en compte courant d'associé) sont soumis aux cotisations sociales TNS en lieu et place des prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette particularité peut augmenter significativement le coût fiscal des dividendes en SARL.
En SAS, les dividendes ne sont jamais soumis aux cotisations sociales, quel que soit leur montant. C'est un avantage notable pour les dirigeants souhaitant se rémunérer principalement en dividendes.
6. Cession de titres : un avantage net pour la SAS
La fiscalité de la cession des titres est un critère majeur si vous envisagez de revendre votre société ou d'accueillir de nouveaux associés.
Droits d'enregistrement
| Type de cession | Taux | Abattement |
|---|---|---|
| Cession d'actions (SAS) | 0,1 % du prix | Aucun (minimum 25 €) |
| Cession de parts sociales (SARL) | 3 % du prix | 23 000 € (proratisé) |
L'écart est considérable. Pour une cession de 500 000 €, les droits d'enregistrement s'élèvent à environ 500 € en SAS contre potentiellement plus de 14 000 € en SARL (selon le nombre de parts cédées et l'abattement appliqué).
La procédure de cession
En SARL, toute cession de parts à un tiers étranger à la société nécessite un agrément obligatoire des autres associés. Les statuts ne peuvent pas supprimer cette obligation. En SAS, la cession d'actions est libre par défaut, sauf si les statuts prévoient une clause d'agrément, d'inaliénabilité ou de préemption.
💡 Conseil : si vous anticipez une revente ou l'entrée d'investisseurs à moyen terme, la SAS offre un avantage fiscal et procédural considérable. Il est d'ailleurs fréquent de transformer une SARL en SAS juste avant une cession pour bénéficier du taux de 0,1 %.
7. Souplesse de fonctionnement et prise de décisions
La SAS : liberté statutaire maximale
En SAS, les associés sont libres de déterminer dans les statuts les modalités de fonctionnement : mode de décision, règles de quorum et de majorité, organes de direction (président, directeur général, comité de direction, etc.). La loi impose uniquement un président et certaines décisions collectives minimales. Le président peut être une personne morale.
La SARL : un cadre légal plus structuré
En SARL, le cadre est davantage encadré par le Code de commerce (articles L223-1 à L223-43). Les règles de majorité sont fixées par la loi : majorité simple (50 %+) en AGO et majorité des 2/3 en AGE pour modifier les statuts. Le gérant doit obligatoirement être une personne physique.
Cette rigidité peut être un avantage pour les entrepreneurs qui souhaitent un cadre clair et prévisible, sans avoir à rédiger des statuts complexes.
8. Quel statut choisir selon votre projet ?
Choisissez la SAS si…
Vous prévoyez une levée de fonds ou l'entrée d'investisseurs. Vous souhaitez une grande souplesse dans l'organisation de la gouvernance. Vous privilégiez une rémunération en dividendes non soumis aux cotisations sociales. Vous envisagez une revente à moyen terme (droits d'enregistrement de 0,1 %). Vous souhaitez que le dirigeant ait le statut d'assimilé salarié.
Choisissez la SARL si…
Vous montez un projet familial (SARL de famille avec option IR illimitée). Vous souhaitez un cadre juridique simple et prévisible sans rédaction de statuts complexes. Vous préférez le statut TNS pour réduire le poids des cotisations sociales. Vous n'envisagez pas de céder vos parts à court terme. Le nombre d'associés restera inférieur à 100.
⚠️ Attention : le coût de rédaction des statuts par un professionnel du droit (avocat ou expert-comptable) varie entre 1 000 € et 2 500 € selon service-public.fr. En SAS, la complexité statutaire est plus grande, ce qui peut engendrer des frais de rédaction plus élevés. Un avocat en droit des affaires peut vous accompagner pour sécuriser vos statuts et adapter la structure à votre projet.
Vous hésitez entre SAS et SARL pour créer votre société ?
Un avocat en droit des affaires analyse votre projet et vous recommande la forme juridique la plus adaptée à votre situation.
Trouver un avocat en droit des affaires →Questions fréquentes sur le choix entre SAS et SARL
Quelle est la différence principale entre SAS et SARL ?
La différence majeure réside dans la souplesse de fonctionnement et le statut social du dirigeant. En SAS, les associés définissent librement les règles dans les statuts et le président est assimilé salarié. En SARL, le cadre est fixé par la loi et le gérant majoritaire a le statut de travailleur non salarié (TNS), avec des cotisations sociales moins élevées mais une couverture sociale moins protectrice.
La SARL avec un gérant majoritaire (statut TNS) est moins coûteuse en cotisations sociales (environ 40-45 % du revenu) que la SAS (environ 65-80 %). Toutefois, la couverture sociale du TNS est moins complète, notamment pour la retraite complémentaire et la prévoyance. L'écart se creuse avec le niveau de rémunération.
Peut-on transformer une SARL en SAS et inversement ?
Oui, la transformation est possible dans les deux sens. Il est courant de transformer une SARL en SAS avant une cession pour bénéficier des droits d'enregistrement réduits à 0,1 % (contre 3 % en SARL). Cette transformation nécessite une décision unanime des associés, la rédaction de nouveaux statuts et des formalités de publicité.
Le capital social minimum est de 1 € symbolique pour les deux formes juridiques. Cependant, un capital trop faible est déconseillé car il fragilise la crédibilité de l'entreprise auprès des banques et partenaires. En SAS, 50 % du capital en numéraire doit être libéré à la création ; en SARL, seuls 20 % sont exigés.
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